ΕΚΤΑΚΤΗ ΕΠΙΚΑΙΡΟΤΗΤΑ
Reggeborgh: Στο 46% το ποσοστό της στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ
Έμπρακτη εμπιστοσύνη στη διοίκηση, τον όμιλο Ελλάκτωρ και τη χώρα
H ολλανδική Reggeborgh ανεβάζει το ποσοστό της στην Ελλάκτωρ στο 46%,
σύμφωνα με επίσημη ανακοίνωση της εταιρείας.
Έμπρακτη εμπιστοσύνη στη διοίκηση, τον όμιλο Ελλάκτωρ και τη χώρα. Στην ανακοίνωση που δημοσιεύτηκε στο Χρηματιστήριο επισημαίνεται ότι ο προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα ελέγχουν ποσοστό κάτω του ορίου του 90%, συνεπώς δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις για δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και δικαίωμα εξόδου.
H ανακοίνωση της εταιρείας
Σύμφωνα με το άρθρο 23 του νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία RB Ellaktor Holding B.V. (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων υπέβαλε στις 06.05.2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο (το «Πληροφοριακό
Δελτίο») που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») στις 23.06.2022 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Δημόσια Πρόταση υπεβλήθη προς το σύνολο των μετόχων της εταιρείας «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» (η «Εταιρεία») οι οποίοι είχαν στην κατοχή τους κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαιώματα ψήφου ονομαστικής αξίας €0,04 έκαστη (οι «Μετοχές») τις οποίες κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή η Reggeborgh Invest B.V., πρόσωπο που ενεργούσε συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, στις 06.05.2022, δηλαδή 241.916.230 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 69,5% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, έναντι τιμήματος ΕΥΡΩ 1,75 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
3. Στις 23.06.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚ ενέκρινε το Πληροφοριακό Δελτίο, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου. Η Περίοδος Αποδοχής (όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο) διήρκεσε τέσσερις εβδομάδες και δύο εργάσιμες ημέρες, εκκινώντας στις 24.06.2022 και λήγοντας στις 26.07.2022. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής 1.083 μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 54.404.755 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 15,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
4. Κατά το χρονικό διάστημα μεταξύ της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης και της λήξης της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον
Προτείνοντα (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) δεν απέκτησαν Μετοχές πέρα από τις Προσφερθείσες Μετοχές.
5. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της απόκτησης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα κατέχουν συνολικά160.680.530 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 46,15% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτηθούν από τον Προτείνοντα ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τονΠροτείνοντα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και μέχρι την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών δεν συνυπολογίζονται σε αυτό το ποσοστό.
6. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος θα εκκινήσει την 01.08.2022 και θα πραγματοποιηθεί ως ακολούθως. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το αργότερο κατά την ημερομηνία που ορίστηκε από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταβολήτου Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους (μέσω πίστωσης των λογαριασμών χρηματικού διακανονισμού των Διαμεσολαβητών τους).
7. Αμέσως μετά την καταβολή όλων των ποσών τα οποία αναφέρονται υπό (6) ανωτέρω, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει, αυθημερόν, τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου
Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGEΤ2 και στη συνέχεια, και σε κάθε περίπτωση εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ. στη μεταβίβαση των Mεταβιβαζόμενων Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος τον οποίο τηρεί μέσω του Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του.
8. Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 (Τιμοκατάλογος
Χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021), ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, για την καταχώρηση της μεταβίβασης Μετοχών, τα οποία επί του παρόντος ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσουμε το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του νόμου 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής. Ο φόρος αυτός θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
9. Σημειώνεται ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό κατώτερο του ορίου του
ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία και συνεπώς οι προϋποθέσεις των άρθρων 27 (δικαίωμα εξαγοράς) και 28 (δικαίωμα εξόδου) του Νόμου δεν πληρούνται.
10. Η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και η Τράπεζα Eurobank A.E. ως Συμμετέχων/Διαμεσολαβητής του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Έμπρακτη εμπιστοσύνη στη διοίκηση, τον όμιλο Ελλάκτωρ και τη χώρα. Στην ανακοίνωση που δημοσιεύτηκε στο Χρηματιστήριο επισημαίνεται ότι ο προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα ελέγχουν ποσοστό κάτω του ορίου του 90%, συνεπώς δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις για δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και δικαίωμα εξόδου.
H ανακοίνωση της εταιρείας
Σύμφωνα με το άρθρο 23 του νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία RB Ellaktor Holding B.V. (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») την οποία ο Προτείνων υπέβαλε στις 06.05.2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο (το «Πληροφοριακό
Δελτίο») που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») στις 23.06.2022 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Δημόσια Πρόταση υπεβλήθη προς το σύνολο των μετόχων της εταιρείας «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.» (η «Εταιρεία») οι οποίοι είχαν στην κατοχή τους κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαιώματα ψήφου ονομαστικής αξίας €0,04 έκαστη (οι «Μετοχές») τις οποίες κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή η Reggeborgh Invest B.V., πρόσωπο που ενεργούσε συντονισμένα με τον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου, στις 06.05.2022, δηλαδή 241.916.230 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 69,5% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, έναντι τιμήματος ΕΥΡΩ 1,75 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
3. Στις 23.06.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΚ ενέκρινε το Πληροφοριακό Δελτίο, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου. Η Περίοδος Αποδοχής (όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο) διήρκεσε τέσσερις εβδομάδες και δύο εργάσιμες ημέρες, εκκινώντας στις 24.06.2022 και λήγοντας στις 26.07.2022. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής 1.083 μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 54.404.755 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 15,63% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
4. Κατά το χρονικό διάστημα μεταξύ της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης και της λήξης της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον
Προτείνοντα (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) δεν απέκτησαν Μετοχές πέρα από τις Προσφερθείσες Μετοχές.
5. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της απόκτησης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα κατέχουν συνολικά160.680.530 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε 46,15% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτηθούν από τον Προτείνοντα ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τονΠροτείνοντα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και μέχρι την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών δεν συνυπολογίζονται σε αυτό το ποσοστό.
6. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος θα εκκινήσει την 01.08.2022 και θα πραγματοποιηθεί ως ακολούθως. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, το αργότερο κατά την ημερομηνία που ορίστηκε από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταβολήτου Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους (μέσω πίστωσης των λογαριασμών χρηματικού διακανονισμού των Διαμεσολαβητών τους).
7. Αμέσως μετά την καταβολή όλων των ποσών τα οποία αναφέρονται υπό (6) ανωτέρω, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει, αυθημερόν, τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου
Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGEΤ2 και στη συνέχεια, και σε κάθε περίπτωση εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ. στη μεταβίβαση των Mεταβιβαζόμενων Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος τον οποίο τηρεί μέσω του Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του.
8. Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο Παράρτημα της Απόφασης 18 (Τιμοκατάλογος
Χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021), ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, για την καταχώρηση της μεταβίβασης Μετοχών, τα οποία επί του παρόντος ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσουμε το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του νόμου 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής. Ο φόρος αυτός θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
9. Σημειώνεται ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό κατώτερο του ορίου του
ενενήντα τοις εκατό (90%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στην Εταιρεία και συνεπώς οι προϋποθέσεις των άρθρων 27 (δικαίωμα εξαγοράς) και 28 (δικαίωμα εξόδου) του Νόμου δεν πληρούνται.
10. Η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και η Τράπεζα Eurobank A.E. ως Συμμετέχων/Διαμεσολαβητής του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
